视线 | “联姻建发 厚积薄发”国资上市企业欲接手红星美凯龙

  1月8日晚，厦门国资背景上市企业——厦门建发股份有限公司（以下简称：“建发股份”或公司，证券代码：600153）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称：“美凯龙”或公司，证券代码：601828）各自发布公告称，建发股份欲通过现金方式协议“收购”大型家居零售企业红星美凯龙家居集团股份有限公司不超过30%的股份，并且在本次交易完成后，建发股份可能将成为红星美凯龙控股股东。

  上述双方的公告印证了此前于1月6日发布的关于美凯龙股权转让的股票停牌公告，即自1月9日起美凯龙A股股票（上海证券交易所）连续停牌两个交易日。

  建发股份1月8日晚公告

  美凯龙1月8日晚公告

  红星美凯龙恐将“易主”？

  1月8日晚，建发股份发布公告称，公司正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙控股集团有限公司持有的美凯龙不超过30%的股份。本次交易完成后，公司可能成为美凯龙控股股东。

  建发股份表示，本次收购拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致该公司控制权的变更，所以根据相关规定建发股份无须停牌。

  同时，股权受让方——红星美凯龙也于当晚发布了相关公告称，红星控股正就以现金方式意向受让红星控股持有的公司不超过30%股份事宜进行商讨，并指出，建发股份实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，该事项或涉及公司控制权变更。

  值得注意的是，建发股份在公告中特别说明，此次收购红星美凯龙股份可能将构成重大资产重组，并且从现金方式协议的收购形式来看，可能与红星美凯龙的短期债务压力有关，所以对红星而言，如果债务问题短期内没有更好的解决方案，建发股份可能将成为美凯龙控股股东。

  据了解，本次交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，同时可能需要得到相关监管部门的批准。

  减持离场 早有预兆？

  红星美凯龙前10名无限售条件股东持股情况

  截至2022年12月31日，美凯龙总股本4,354,732,673股，包括A股3,613,447,039股（占总股本比例82.98%）及H股741,285,634股（占总股本比例17.02%）。红星控股直接持有美凯龙2,618,081,007股股份，占总股本的60.12%，其中在境内非国有法人39.78%的股份中，有971,786,018股股票处于质押状态，另外20.34%的股份则为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）质押专户所有。

  此外，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙18,607,640股，占总股本的0.43%。美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。

  事实上，在此次股权转让公告前，红星控股似乎已有离场之意。先是在2021年12月22日，红星控股曾减持1.58%的股份，合计套现约5.92亿元，而后红星又于2022年12月25日再次减持，套现约7亿元。

  2022年12月25日红星美凯龙收到红星控股及其一致行动人西藏奕盈的通知，红星控股拟通过集中竞价、大宗交易方式减持总计不超过公司总股本3%的股份；西藏奕盈拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本0.41%的股份，而关于减持目的，公告表示减持主要用于偿还债务。

  如果自12月25日起15个交易日的6个月内，红星控股顺利完成减持，建发股份或将成为单一持股比例最高的股东。

  此前红星控股计划拟自公告披露之日（12月25日）起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份共计不超过130,641,980股，减持比例不超过公司总股本的3%。

  其中，通过集中竞价交易减持数量不超过43,547,326股，通过大宗交易方式减持数量不超过87,094,653股。西藏奕盈拟自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份不超过18,000,000股，减持比例不超过公司总股本的0.41%。

  根据相关规定，红星控股及其一致行动人西藏奕盈通过集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易减持股份的，在任意连续90日内合计减持股份总数不超过公司总股本的2%。

  流动吃紧 存活要紧  

  红星美凯龙长期以来享有“家具建材流通第一股”的美誉，红星美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商。

  但红星美凯龙的“地产”属性短期内仍然难以抹去。因为从运行模式看，其核心业务自营商场扔属于重资产运营模式，尽管自营业务有保证业务稳定性，能够赚取土地升值收益等特点，但长此以往公司债务边际持续承压，因此2020年，红星被迫开启了“降杠杆”策略，大力开展轻资产业务。

  美凯龙近年主要财务数据

  但相较于布局于核心一二线城市的自营业务，公司的轻资产业务委管业务多位于三四线城市，而伴随三四线楼市销售的日渐萎靡，委管卖场经营不达预期，2021年美凯龙归母净利未能恢复至疫情前净利水平的一半，投融资预期也因此相应降低。

  截至2022年12月31日，美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场。此外，该公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。

  此前，2021年红星美凯龙控股集团有限公司与远洋签订协议，将红星企发（不含上海红星美凯龙置业有限公司、上海新华成城资产管理公司等若干公司）70%股权转让给远洋，该项交易有望降低红星控股有息负债水平，资产负债率将显著优化，并预计会为红星美凯龙控股集团有限公司未来带来现金流入，但考虑到目前远洋集团的流动性危机仍在持续，远水能否解救近渴仍存在部分不确定性。

  同时亿翰智库出具的一份报告指出，由于母公司红星控股面临债务压力，且资产大部分都在子公司旗下，质押担保过多的红星控股面临明显的流动性危机，形成了“子强母弱”的局面，而红星美凯龙家居集团股份有限公司亦将受到冲击。

  红星控股 公司债券2022年中期报告

  据红星美凯龙控股集团有限公司2022年8发布的公司债券中期报告显示，截至2022年6月末，公司除按揭担保外合计对外担保余额84.21亿元，占公司净资产的比例为13.04%。2022年1-6月，红星美凯龙控股集团有限公司合并范围净利润为-27.28亿元，较上年同期减少294.75%，公司表示这主要系公司受疫情影响，各业务板块收入下降，同时部分对手方因疫情影响，其经营情况及资产价值发生重大不利变化，公司采取保守的会计政策，计提大额减值损失所致，暂不会对公司生产经营和偿债能力产生影响。

  另外，红星美凯龙家居集团股份有限公司2022年的日子也不好过，美凯龙2022年前三季度，美凯龙为净流入39.76亿元，与2021年同期的47.74亿元相比减少7.98亿元。截至2022年9月底，美凯龙账面货币资金为57.38亿元、交易性金融资产10.02亿元，合计为67.40亿元。但在债务方面，其短期借款为22.75亿元、一年内到期的非流动负债73.42亿元、长期借款222.24亿元、应付债券17.56亿元，长短期债务合计为335.97亿元，其中，短期债务为96.17亿元，现有资金不足以覆盖短期债务，公司存在短期偿债压力。

  传统自营商场模式尽头逐渐显现，托管业务尚未成型，2022年不少家装上市公司均面临严峻挑战，在此背景下，如果红星美凯龙去杠杆化战略不能早日企稳，红星控股未来2年可能仍要面临流动性冲击，所以对红星而言，这是一场与时间的较量，当然如何在后地产时代存活下来是需要最优先考虑的事项。

  此次红星联姻建发股份，除为红星日后发展转型争取时间外，甚至还有可能为日后解决流动性问题铺平道路，并且猜测在选择让渡部分决策权的情况下，如能保住控股地位，对红星而言无疑将是最好的结果。

  联姻建发 厚积薄发

  厦门建发集团有限公司系厦门市属国有企业，前身为厦门建设发展公司，创立于1980年。经过四十余年不断的创新与变革，建发已发展成为注册资本67.5亿元人民币、资产总额超过6500亿元、年营业收入超过7000亿元的福建省大型实业投资企业集团，主要业务涵盖供应链运营、城市建设与运营、旅游会展、医疗健康、新兴产业投资等多个领域，2022年位列《财富》世界500强第77名，中国企业500强第15名，并连续多年位居福建省企业集团100强首位。

  建发集团旗下主要经营企业包括建发股份公司、建发房地产集团、联发集团、建发旅游集团、厦门会展集团、建发医疗公司、建发城服公司、建发新兴投资公司等，拥有2家A股上市公司（“建发股份”600153.SH、“建发合诚”603909.SH）及3家H股上市公司（“建发国际”01908.HK、“建发物业”02156.HK、“森信纸业”00731.HK），并投资参股君龙人寿保险（持股50%）、厦门航空（持股34%）等企业。

  建发股份（股票代码：600153.SH）是以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业。公司业务始于1980年，1998年6月由厦门建发集团有限公司独家发起设立并在上交所挂牌上市。公司上市以来连续多年高速发展，营业收入、净利润、净资产等主要经济指标以年均接近30％左右的速度增长。建发股份2022年三季报显示，公司实现营业收入5646亿元，净利润35.76亿元。公司资产总额7754亿，负债总额6119亿元，货币资金923.26亿元。