建发股份收购红星美凯龙29.95%股份完成过户 美凯龙董事会改选在即

  2023年6月21日，红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”、“美凯龙”)收到红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“红星控股”)通知，红星控股已将持有的公司1,042,958,475股A股股份过户至厦门建发股份有限公司(股票代码:600153，股票简称:建发股份，以下简称“建发股份”)，已将持有的公司261,283,961股A股股份过户至联发集团有限公司(以下简称“联发集团”)。

  根据本次交易相关协议，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴先生同意交割日后召开董事会、股东大会对公司董事会进行改选。

  根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

  红星控股完成过户

  红星控股、车建兴先生、建发股份于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)，约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份(占公司总股本的29.95%)(以下简称“标的股份”)以4.82元/股的价格转让给建发股份。《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》(公告编号:2023-008)。

  2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺已经股东大会审议后予以豁免。详情请见公司于2023年2月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-035)。

  2023年2月23日，红星控股通知，建发股份收到香港证券及期货事务监察委员会执行人员出具的相关确认文件。根据建发股份提交的申请文件，执行人员裁定，本次交易不会触发相关要约收购义务。详情请见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》(公告编号:2023-041)。

  2023年4月12日，红星控股通知，建发股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局决定对建发股份收购公司股权案不实施进一步审查，建发股份从即日起可以实施集中。详情请见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》(公告编号:2023-066)。

  2023年4月26日，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团;其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占公司总股本的6.00%(以下简称“本次股份转让”、“本次交易”)。详情请见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告》(公告编号:2023-072)。

  2023年5月22日，红星控股通知，建发股份收到厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、联发集团收购美凯龙29.95%股份事宜的批复》(厦国资产〔2023〕109号)，同意建发股份、联发集团收购公司控制权方案。详情请见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》(公告编号:2023-080)。

  2023年6月1日，红星控股通知，建发股份、联发集团收购公司控制权方案已获建发股份董事会审议通过。同日，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议(二)》(与《股份转让协议》、《关于<股份转让协议>之补充协议》合称“本次交易相关协议”)，就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。详情请见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》(公告编号:2023-082)。

  建发股份于2023年6月16日披露了《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)的信息披露的问询函》的回复公告，并相应更新了《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》。详情请见公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》(公告编号:2023-085)。

  2023年6月16日，红星控股通知，建发股份《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案已获建发股份2023年第二次临时股东大会审议通过。详情请见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的进展公告》(公告编号:2023-086)。

  2023年6月18日，红星控股、车建兴先生、建发股份、联发集团共同签署了《关于<股份转让协议>之补充协议(三)》，就原协议条款修改进行了补充约定。详情请见公司于2023年6月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东协议转让的进展暨签署补充协议的提示性公告》(公告编号:2023-089)。

  2023年6月21日，公司收到红星控股通知，红星控股已将持有的公司1,042,958,475股A股股份过户至建发股份，已将持有的公司261,283,961股A股股份过户至联发集团。本次协议转让的股份过户登记手续已完成。

  建发股份控股 红星美凯龙实控人变更为厦门国资委

  本次协议转让股份过户登记完成后，建发股份及其控股子公司联发集团合计持有公司1,304,242,436股A股股份，占公司总股本的29.95%，成为公司第一大股东;红星控股及其一致行动人合计持有公司1,084,226,307股A股股份，占公司总股本的24.90%，成为公司第二大股东。

  根据本次交易相关协议，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意交割日后召开董事会、股东大会对公司董事会进行改选，具体如下:

  “(1)各方同意，将于交割日后1个月内，促成目标公司(即美凯龙，下同)依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。

  (2)各方同意，交割日后，目标公司非独立董事由单独或合计持股3%以上股东提名，各方据此相应修改公司章程;交割日后目标公司非独立董事中甲方(即建发股份，下同)提名人士不少于5名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任程序尽一切努力促成目标公司董事长由甲方提名董事担任;除非经甲方书面同意，乙方(即红星控股，下同)及其关联方不会作出任何导致目标公司董事会总人数增加的行为。”

  根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，公司实际控制人变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。